La “Legge capitali” e le novità in tema di s.r.l.


1. Introduzione

La legge Capitali (legge 5 marzo 2024, n. 211) mira a incentivare la liquidità nelle PMI italiane, introducendo la possibilità per le s.r.l. PMI di dematerializzare le proprie quote di partecipazione attraverso il regime di gestione accentrata disciplinato dal Testo Unico della Finanza (TUF, art. 83-bis e seguenti).
Questo si affianca ai regimi preesistenti, tra cui:

  • la circolazione ordinaria delle quote (art. 2470 c.c.),
  • la circolazione mediante firma digitale,
  • la circolazione intermediata tramite crowdfunding.

2. Ambito applicativo e definizione di PMI

Le PMI che possono usufruire delle deroghe devono rispettare i criteri definiti dalla Raccomandazione UE 2003/361/CE:

  • meno di 250 dipendenti;
  • fatturato annuo ≤ 50 milioni di euro o totale di bilancio ≤ 43 milioni di euro.
    Le imprese sono suddivise in:
  • Microimprese: < 10 dipendenti, fatturato o bilancio ≤ 2 milioni di euro.
  • Piccole imprese: < 50 dipendenti, fatturato o bilancio ≤ 10 milioni di euro.
  • Medie imprese: tra micro e piccole, con i limiti UE sopra indicati.

Le s.r.l. PMI devono rispettare tali parametri per due esercizi consecutivi per mantenere la qualifica di PMI.


3. Deroghe al diritto societario per le s.r.l. PMI

La normativa consente una maggiore flessibilità statutaria in deroga al Codice Civile. Le principali deroghe sono:

  1. Categorie di quote: possibilità di creare quote con diritti diversi, incluse quote senza voto, a voto plurimo o con voto limitato a specifiche decisioni.
  2. Offerta delle quote al pubblico: possibilità di raccogliere capitali tramite crowdfunding o altre piattaforme.
  3. Operazioni sulle proprie partecipazioni: le s.r.l. PMI possono acquistare proprie quote per piani di incentivazione (es. stock option per dipendenti e amministratori).
  4. Dematerializzazione delle quote: possibilità di registrare le quote in sistemi informatici centralizzati (regime di gestione accentrata).

4. Categorie di quote nelle s.r.l. PMI

Le s.r.l. PMI possono emettere categorie di quote con diritti diversi, similmente alle azioni delle s.p.a., tra cui:

  • Quote senza diritto di voto.
  • Quote a voto plurimo (es. 2-10 voti per quota).
  • Quote con diritti patrimoniali privilegiati.
  • Quote con limitazioni alla circolazione.

L’atto costitutivo deve disciplinare queste categorie e garantire parità di trattamento tra i soci.


5. Circolazione delle quote di partecipazione e crowdfunding

Le quote possono essere offerte al pubblico tramite portali di raccolta di capitali (crowdfunding).

  • L’art. 100-ter del TUF consente la circolazione intermediata delle quote per agevolare l’accesso delle PMI al mercato finanziario.
  • Gli investitori possono acquistare quote con procedure semplificate rispetto al mercato azionario.

6. Dematerializzazione delle quote di partecipazione

Le s.r.l. PMI possono dematerializzare le proprie quote, iscrivendole in sistemi di gestione accentrata.

  • Ciò favorisce una maggiore liquidità e trasparenza nei passaggi di proprietà.
  • Rende più semplice la gestione delle quote nei portali di equity crowdfunding.

7. S.r.l. PMI “aperta”

Alcune s.r.l. PMI potrebbero evolversi in società “aperte”, simili alle s.p.a., con quote più facilmente negoziabili.

  • Il legislatore vuole incentivare la creazione di un mercato secondario per le quote di s.r.l. PMI.
  • Questo potrebbe favorire investimenti privati e istituzionali, aumentando il valore delle PMI.

Conclusioni

La legge Capitali introduce una maggiore flessibilità per le s.r.l. PMI, avvicinandole alla disciplina delle s.p.a.

  • Si ampliano le possibilità di raccolta di capitali, grazie a crowdfunding, circolazione più semplice delle quote e dematerializzazione.
  • Si introducono categorie di quote con diritti diversi, consentendo maggiore personalizzazione degli assetti societari.
  • Le s.r.l. PMI possono accedere più facilmente a investitori esterni, con un regime giuridico più moderno e flessibile.

L’obiettivo principale è facilitare la crescita delle PMI italiane e renderle più competitive nei mercati finanziari.

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